马谡在冀城郊外被阎行击败以后，虽然受伤不重，但受伤部位是胸部，足足养了一个月才恢复正常。
在汅阳养伤期间，马谡对这场败仗进行了反思。
这次的失败，实际上就是他练兵不成功，特别是对骑兵的运用，马谡根本不得其法。
马谡的练兵方法独到，他对自己的练兵方法非常自信，毕竟吸取了梦中世界先进的练兵理念。
以前的多次战斗，无论是重装骑兵还是投枪兵，在战斗中发挥很好，都证明了他练兵是卓有成效的。
这次骑兵出战失败的一个重要原因，是各级军官都是从渭水之战败退下来的西凉骑兵，虽然个人能力不差，但纪律不好，对马谡并没有忠诚度，而且缺乏决死一战的勇气，只能打顺风仗。
马谡总结了得失，就把原来的骑兵军官全部撤职，只作为教官使用，另外招收了数百名新兵补充战损，开始了新一轮的练兵。
半年以后，马谡练兵初见成效，新兵单兵的战斗力虽然还比不上西凉骑兵，但因为纪律性强，忠诚度高，在与同等数量的西凉骑兵的对抗演习中，并不落下风。
建安十九年(214年)，冀城战败的马超，只带了庞德、庞柔、马岱等心腹将领和数百骑兵，投靠张鲁。
张鲁本来害怕曹操进攻汉中，现在马超来投，自然非常高兴，他可是两次打败曹操的名将。
他非常赏识马超，封马超为都讲祭酒，还打算把女儿嫁给马超。但在很多部下的苦苦劝说下反悔了。
因此，马超在汉中并没有得到张鲁的重用，也被派到汅阳威慑刘璋，但他也得到了庞柔和马谡手下的数千兵马。
马超不甘寂寞，又向张鲁借兵，打算反攻凉州，张鲁派大将杨柏领兵五千相助。
马超领兵围攻祁山一月有余，因为杨柏的军队消极怠站，未能攻下。
随后夏侯渊派张郃引援兵赶到，马超没有继续攻打，丢下军事器械做引诱，迷惑住了张郃，才安全把军队撤回汉中，马谡也领军回到汅阳。
张鲁部下杨柏等大将，因为马超武功高强，在这次围攻岐山的战斗中，身先士卒、冲锋陷阵，在军中的威望越来越高。
杨柏自己这次保存实力，导致攻击不力，害怕马超向张鲁反映，就恶人先告状，把这次战败的责任，都推到马超的头上，甚至向张鲁进言，让他杀害马超，结好曹操。
张鲁虽然没有听从杨柏的建议，但也不再信任马超。为了避祸，马超向张鲁请命，愿意率本部兵马进攻刘璋。
张鲁同意以后，马超带本部数千兵马出阳平关，与马谡一起屯兵汅阳，准备进攻葭萌关。
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法正离开益州，径取荆州，被引到公安来见刘备，双方见面，法正大礼参拜刘备，表明了自己愿意作为臣下的立场，并呈上刘璋的书信。
刘备看了刘璋要求结盟的书信，心中大喜，当场同意了结盟的要求，设宴相待法正。
酒过数巡，刘备与法正相谈甚欢，刘备隐晦的表达了招揽之意，法正一拍即合，建议刘备进军西川，取代刘璋，刘备因为与刘璋同宗，不忍相图。
法正劝刘备道：
“益州天府之国，非治乱之主，不可居也，今刘季玉不能用贤，此业不久必属他人。今日自付与将军，不可错失。岂不闻逐兔先得之语乎？将军欲取，某当效死。”
刘备想起诸葛亮的隆中对，西川才是自己的立足之地，听了法正的劝告，非常意动，但因为受名声所累，不敢答应。
法正与刘备结盟成功，在公安停留数日以后，返回成都，刘璋知道结盟成功，非常高兴，重赏法正。
刚好马超进攻葭萌关的消息传来，刘璋惊慌失措，请法正、张松等问计，张松建议刘璋派法正、孟达出使，请刘备领军进入西川，对抗张鲁和马超。
刘璋拿不定主意，召集手下官员商议，主薄黄权等人提出反对意见，认为请神容易送神难，刘备会乘机吞并西川。
因为刘备有“三让徐州”的美名，在荆州替刘表抵挡曹操十数年，并没有乘刘表去世的时候占据荆州，现在刘备在荆州的地盘，都是他从曹操手上抢过来的，所以，刘璋并不认为刘备会强占他的西川。
但刘璋作为一个上位者，当然不会听信一面之言，他就问黄权道：
“曹操、张鲁到来，何以拒之？”
黄权虽然颇有谋略，但也没有退军之策，只得献计道：
“不如紧守关隘城池，坚壁清野，张鲁军久攻不下，就地得不到粮草补给，自然会退兵！
刘璋听得黄权这种避而不战的主意，非常不悦的问道：
“贼兵犯界，有烧眉之急；若等他们粮草不足自己退军，则不知等到什么时候，百姓何以为生？一旦失了人望，城池早晚不保！”刘璋不从其言，遂命法正便行。
法正到荆州以后，轻车熟路，很快就见到了刘备，递上刘璋的求援之信。
刘备和孔明庞统商议，决定进军西川，刘备亲自和庞统、黄忠、魏延，领兵五万前往西川。诸葛亮与关羽、张飞、赵云统兵把守荆州。
于是，孔明在公安坐镇荆州；关羽驻襄阳抵挡夏侯惇，张飞驻江夏并领四郡巡江，赵云屯江陵，镇公安。
刘备封庞统为军师，黄忠为前部，魏延为后军，自领刘封、关平为中军。马步兵五万，起程西行。
是年冬月，刘备引兵望西川进发，行不数程，