大中午的时候，烈日把周村的青砖碧瓦晒的直冒烟。
八路军教二十一团指挥所里，参谋们抱着几部电话在不停地询问前沿观察哨，了解鬼子动静。
教二十一团团长曹进、政委伍家声把参谋处划的周村城防图摊开在桌上，拿着铅笔不停地在图上比划，研究防守问题。
教二十一团正面抗击第五师团已经第二天了，在这一天半时间内，教二十一团虽然采取的是节节抗击、交替掩护、夜晚袭扰的战法，给鬼子以重大杀伤，但是毕竟天上有成群的敌机，地上是精锐的第五师团，部队在每一个阵地上都不能持久坚守，必须打一下就走，否则的话就会被鬼子强大的火力淹没。
教二十一团当然是训练有素、装备先进，但小鬼子也不是吃素的，特别是鬼子的空中优势，让战士们吃尽了苦头，好在小鬼子的飞行员们自从在冀鲁边的滨县吃了大亏后，对教导师有一种畏惧心理，不敢俯冲扫射，只能投弹，就这一路打下来，部队伤亡也很大。对于自湘江边整编成军以来只占便宜不吃亏的教导师各级干部来说，这种伤亡简直不能接受，这种战法更是不容易接受。
曹进这次算是真正领教了鬼子火力的厉害了。由于是在根据地作战，工事修的都很完备，曹进本来以为以教二十一团的实力，不要说坚守一天、两天了，就是坚守上十天半月都没有问题。结果却让曹进大吃一惊，八路军只要敢坚守哪个村庄，小鬼子等于就找到了攻击目标，飞机炸、大炮轰，然后就是毒气弹，直到把整个村庄夷为平地。这样一来，八路军就不敢再固守了，总不能让小鬼子把所有村庄和房屋都毁了吧！那样的话，乡亲们怎么生活啊？
从王村周围一路退到周村镇的时候，曹进忍不住给曾中生发去电报，直言这样和鬼子主力硬抗不是办法，再这样打下去，不但部队会被拼光，战后老百姓的生活都是大问题，没有村庄没有房子就等于彻底失去家园。请参谋长考虑，是不是可以下令脱离与敌接触，保存有生力量，另寻战机。
曾中生是什么人，自然知道这样打部队伤亡重，教二十一团伤亡大，其它部队伤亡也大。但是不这样打，就不可能吸引鬼子在鲁南的重兵集团北上，师主力也不可能完成南线歼敌的任务，必须得咬牙坚持。再说了，这大白天部队也不可能全线撤退，那样，只能让部队成为鬼子空中火力和地面重火力的靶子。
因此，撤进周村后，教二十一团接到了八路军鲁东指挥部总指挥、教导师参谋长曾中生的命令，要教二十一团务必在周村坚守到夜里12点，进一步吸引鬼子，掩护各部队撤退。同时，必须在周村与小鬼子巷战，不能让鬼子的飞机大炮把周村给炸平了。
这个命令一下，让曹进和伍家声想利用周村坚固的城墙把小鬼子阻击在城外的想法就烟消云散了。想了想，参谋长的命令有道理，不能让鬼子把周村给毁了，这可是青砖碧瓦的院落，要是毁在战火中可就太可惜了。再说，让鬼子进城也比把鬼子挡在城外好，和鬼子搅在一起，最起码小鬼子不能肆意轰炸和施放毒气了。
不过，不能就这样轻易地放小鬼子进城，他们必须付出代价。办法多的是，最有效的还是电起爆炸药包和反步兵雷、反坦克雷。
考虑到不能让小鬼子用飞机大炮轰炸，曹进的想法是在四面城门均埋设炸药，放鬼子一部分进城后，再起爆炸药炸鬼子的后续部队。这样。因为城里有鬼子，城外的鬼子投鼠忌器，不至于集中飞机、重炮轰炸或放毒气。至于城墙，也不能就这样白白让小鬼子占领，上面也要埋上地雷和炸药包，还要提前布置好飞雷炮、步兵炮、迫击炮和掷弹筒，小鬼子入城后一定会登上城墙插旗和欢呼的，那里就是他们的坟墓。反正城墙坏了不要紧，容易修复。
这周村被八路军占了一段时间了，原来是八路军对济南防御的支点，工兵早就在城内修建了部分工事，加上城里票号银行大商家多，各家都有地下室作金库，实施坚壁清野后，城内已经没有一个老百姓了，八路军很快就把院落打通，将城防工事修建完备。教二十一团进入周村的时候，这周村镇里已经成了一座坚固的堡垒。
曹进和伍家声围绕着大街、丝市街、棉花市街和魁星阁、千佛寺、观海楼等重要街道和庙宇部署兵力，要求各部队在对敌进行杀伤后，退入院落，与鬼子逐院争夺，务必坚守到夜里12点，再从北门撤退。
教二十一团刚进入周村，鬼子就接踵而至，追击到了周村城外。不过，小鬼子对城镇已经有了畏惧感，他们在城门口吃尽了苦头，知道凡是八路军把守的城镇，都是陷阱，那是一定得用死人把城门口填起来的。
就是在小鬼子犹豫不决、等待大部队的当口，教二十一团在周村完成了部署，部队全部进入指定位置，就等着小鬼子来厮杀。
第五师团这一路上吃尽了八路军的苦头，部队伤亡惨重。眼看着八路军进了周村镇内，却不敢尾随追击，生怕再上八路军的当。
等大部队上来后，安藤利吉中将亲自对周村进行了抵近观察，发现周村城门大开，仿佛一座空城。但安藤利吉就是不敢轻易派部队入城，因为他知道这周村城里的八路军极难对付，战术素质很高，还有利器能够克制他的战车、装甲车，贸然入城必然会造成重大伤亡。
第五师团师